由于秦的崛起，秦东向发展，魏首当其冲，成为秦进攻的主要对象。故惠王以后，魏日益削弱。

秦的对外进攻和疆土的扩大秦经过商鞅变法，国势蒸蒸日上，不断攻打韩、魏，以扩大秦的疆域。公元前至前年，秦接连击败魏军，魏被迫割地求和，失去其全部河西之地。公元前年，秦惠文王也开始称王。秦强大之后对三晋威胁很大，公元前年，魏公孙衍起来联赵、韩、燕、楚“合纵”攻秦，结果被秦打败，将帅被秦俘获。公元前至前年，秦先后攻占赵的中都（今山西平遥）、西阳（即中阳，今山西中阳）、蔺（今山西离石西），大败韩军于岸门（今河南许昌），对三晋的攻伐都取得了胜利。

公元前年，秦、楚大战于丹阳（今河南淅川一带），楚大败，楚的军将死者七十余人。楚怀王派兵袭秦蓝田，又败于秦。秦从此取得楚汉中地的一部分，置汉中郡，而楚失去西北的门户。秦又不断攻打义渠之戎，西向而拓地。公元前年，蜀有内乱，秦惠文王派司马错一举而灭蜀，于是秦益强，“富厚，轻诸侯”。

齐伐燕和燕破齐魏、齐相王以后，齐成为关东的最强者。燕王哙晚年，让国于大臣子之，太子平聚众攻子之，引起内乱。公元前年，齐宣王派田章率兵攻燕，仅五十天就灭燕。齐军对燕人肆意蹂躏，引起燕人反抗，终于赶走齐兵，但燕也因此而残破。赵武灵王护送燕公子职回国即位，是为燕昭王，燕国复定。

齐王时，武力很强，对外发动了一系列的战争。公元前年，齐、秦率韩、魏攻楚，败楚于重丘（今河南泌阳一带），杀楚将唐昧。公元前年，齐又联合三晋和宋等国“合纵”以攻秦，秦不利，故退出一部分侵占别国的土地而求和。齐和燕又战于“桓之曲”，燕损兵十万。滑王因屡胜而更加骄傲自满。公元前年，齐和秦曾一度互相称帝，齐渭王为东帝，秦昭王为西帝，齐和秦成为天下的两强。公元前年，齐又灭“五千乘之劲宋”，使得“泗上诸侯邹、鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”。但齐因连年兴师用众，造成“穑积散”、“民憔悴、士罢弊”。特别在灭宋以后，齐实际上已成为强弩之末。

燕昭王即位之后，礼贤下士，乐毅等人都奔赴于燕，经过二十八年而“燕国殷富”。公元前年，燕联合三晋、秦楚而大举伐齐，齐无力抵御，燕将乐毅很快攻下齐都临淄，滑王出走，不久被杀。齐除莒、即墨以外的七十余城都为燕所占领，并成为燕的郡县。公元前年，燕昭王卒，子惠王立，惠王以骑劫代乐毅，齐将田单举兵反攻，杀骑劫，大破燕兵，收复了所有的失地，迎齐襄王入临淄。齐虽能取得胜利，但国力未能因此而重振。

楚的削弱春秋时楚和晋为两强，进入战国后楚已大不如以前，但因其地广人众，在关东六国中仍是比较强大的一国。魏公孙衍“合纵”攻秦，楚怀王曾被推为纵长。怀王时楚又灭越，楚的疆域扩大到今江浙和鲁南一带。自从秦、齐两国强盛起来之后，楚不断和秦、齐进行斗争，但都遭到失败，最后楚怀王被秦诱至秦国而死于秦。

到楚顷襄王时，顷襄王“淫逸奢靡，不顾国政”，又不修城池，不设守备。公元前年，秦攻下楚的汉北地及上庸（今湖北竹山），司马错又从蜀而攻楚的黔中郡（今湖南西部）。次年，秦将白起更是引兵深入，攻下鄢（今湖北宜城）、邓（今湖北襄樊附近）和西陵（今湖北宜昌西），次年攻占了郢都，秦军继续南进，一直打到今洞庭湖边上。楚的军队溃散而不战，楚顷襄王逃窜于陈（今河南淮阳）。秦在所占领的楚地设立黔中郡和南郡，从此，“楚遂削弱，为秦所轻”。

赵向北发展和长平之战赵武灵王实行“胡服骑射”，增强了军队的战斗力。当时在赵北面或西北方面的林胡、楼烦等北方民族，是赵国的强敌。武灵王乃向北进攻，“攘地北至燕、代，西至云中、九原”。武灵王晚年，传位于子惠文王，自号为“主父”，“而身胡服，将士大夫西北略胡地”，占领今内蒙古南部黄河西岸之地，建立云中、九原两郡，又在阴山下修长城。故在战国晚期赵成为实力仅次于秦、齐的军事强国。